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【年度大戏】万科VS宝能与华润 这一场战役谁是赢家?

http://www.coatings.hc360.com2016年06月20日08:38 来源:慧聪涂料网作者:姜家驹T|T

    慧聪涂料网讯:沉寂半年之久的“万宝之争”,似乎渐渐随着时间的流逝消失在公众视线当中,而这场资本之争的背后博弈依然在继续。2016年6月17日晚间11点,万科在港交所发布公告披露资产重组预案,宣布公司拟以发行股份的方式,购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元。

万科VS宝能与华润 这一场战役谁是赢家?

万科VS宝能与华润 这一场战役谁是赢家?

    2016年6月17日下午,万科在深圳市大梅沙环梅路33号的万科中心召开了董事会,审议发行股份购买资产的预案,除了即将辞去独立董事职务的海闻以及华润方代表乔世波未能出现在现场外,万科董事会其他9名成员悉数到场。

    在董事会11名董事中,张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突,申请不对所有相关议案行使表决权,因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。最后,经过无关联关系的10位董事投票,7位董事赞成,3名华润董事表示反对,最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

    但是在17日晚间,有关这一重组议案是否通过,华润和万科双方各持一词:华润认为方案未通过,但万科在H股和A股发布相关公告,坚称方案已经通过。

    华润回应为何万科重组投反对票,五大原因曝光

    在6月17日下午万科召开的董事会审议该重组预案会议上,在万科董事会11名董事成员中,董事张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突,申请不对所有相关议案行使表决权,因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。

    华润集团派驻万科的三名董事乔世波(因公务原因未出席,授权陈鹰董事代为出席并行使表决权)、魏斌、陈鹰,在听取万科管理层对预案的报告后,就该重组预案产生了较大分歧并提出了反对意见,华润方代表表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展,但认为没有必要通过发行股份的方式实现,可以通过现金购买等方式进行。

    6月18日凌晨,万科宣布引入深铁成为公司大股东,华润反对无效。

    对此,华润回应:基于保护所有股东的权益和以下几点原因,华润的委派董事对方案投了否决票。

    1、华润和深圳有非常好的合作关系,也很支持万科与深圳地铁在业务层面的合作。但本次深铁只是通过两个项目与万科合作,并不是深铁整体业务的权益合作,不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作,未能形成对万科的持续性支持,是否有必要大幅摊薄现有股东权益?

    2、万科的增发股票股价折让较大,所有股东的权益都会被摊薄,而且摊薄万科未来几年的每股盈利。

    3、华润负有对国有资产保值增值的责任,对该方案并不满意。我们认为这个方案还有优化的空间。

    4、华润已经向万科反馈质疑决议已通过的法律效力,并建议万科在对外披露公告前咨询其他独立法律意见,确定今天的董事会投票议案是否按照有关法律法规及公司章程有效获得通过。

    5、万科在出具公告前,没有咨询过董事的意见,华润的董事也没有审阅过相关公告。   

    万科逐点反驳,重组预案未通过是华润自己看法

    6月18日,华润方面在独家声明中显示,华润对这一预案的反对原因有这一方案不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作,未能形成对万科的持续性支持,万科的增发股票股价折让较大,所有股东的权益都会被摊薄等,而且华润也质疑决议已通过的法律效力,同时强调万科在出具公告前,没有咨询过董事的意见,华润的董事也没有审阅过相关公告。

    对此,万科内部人士表示,关于华润的声明,相关回应以公司公告为准。但他个人理解,引入深地铁对万科未来是巨大利好。

    首先对于华润提出的为何不用债权融资或者成立合资公司融资,他解释称用债权融资就无法得到深地铁四期400万平方米的物业面积,以及深莞惠一体化带来的巨大红利,与深铁的合作并非一次性的,而是未来的长期的合作,是一个巨大的红利。

    对于华润提出的“万科的增发股票股价折让较大,所有股东的权益都会被摊薄”的说法,他回应称60天交易均价是相对合理的,此次发行股价拟为15.88元/股,即万科A股停牌前60个交易日的93.6%.,也高于H股折合人民币的价格,如果选择120天均价对深铁不合理,会造成国有资产流失。

    对于表决人数计算的方式和结果,他解释回避表决不计入总票数,从法律上讲并无问题,只是华润方面有他们的说法。按照公司法相关规定,回避票是不计入表决的。

    而我国《公司法》第124条显示,上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

    根据万科A+H公司章程第137条规定,在拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案;或决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项时,"必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。"

    按照程序,万科收购预案已提交深交所审核,一般而言,深交所需要1-2个月审核,期间可能需修改预案,并提交董事会二次审议;然后再召开股东大会审议。   

    相爱相杀,“万科VS宝能”如何演变成为“万科VS华润”?

    万宝之争,作为万科集团董事局主席的王石显然是离不开的重要角色,也是让这场资本之争备受关注的重要人物,在2015年年底,王石高调反对当时已经在事实上成为万科第一大股东——宝能集团作为万科第一大股东,斥责其“信用不够格”,告诉对方“万科不欢迎”。   

万科集团董事局主席王石

万科集团董事局主席王石

    紧随其后,万科集团总裁郁亮选择站在王石一方,2015年12月18日,万科A、H股同时停牌,6个月后,万科以增发股份的形式购入深圳地铁集团的部分资产,其中预案内容是:深圳地铁向万科注入两个超级项目,分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区,体量分别为127万方与53万方,作价456.13亿元,万科以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。

    然而这一预案遇到了强有力的对手——掌舵华润集团不久的傅育宁,这位央企话事人似乎对这一方案并不同意。到目前为止,华润集团持有万科集团股份15.29%,距离第一大股东宝能系24.26%的持股比例还差8.97%。

    2015年下半年,宝能系在二级市场横扫万科股票时,华润集团曾短暂增持,此后即再未出手。如若要重夺万科第一大股东,阻挠6月17日下午这场议案获得董事会通过,是必须完成的第一步。

    根据预案公告显示,万科将向深圳地铁发行28.72亿股A股股份,后者持股将占万科摊薄后总股本的20.65%,有望成为第一大股东。

    但是,随着华润集团的高调反对,这场万科VS宝能的股权之争,逐渐演变成为万科VS华润。

    华润集团的三位代表认为,引入深铁集团只是通过两个项目与万科合作,并不是深铁整体业务的权益合作,不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作,未能形成对万科的持续性支持。

    而更为关键的是,万科的增发股票股价折让较大,所有股东的权益都会被摊薄,而且摊薄万科未来几年的每股盈利。

    按照这份议案,如若按计划发行2,872,355,163股A股股份,深圳地铁集团所持有的万科A股股份将占万科此次交易完成后总股本的20.65%,宝能系则占总股本的19.27%,深圳地铁集团坐上第一大股东位置,宝能系如王石所愿被挤下。

    根据计算,当万科总股权数量将达到13,909,862,405股时,华润集团的股份也将随即被摊薄至12.15%,这是显然是华润集团不能接受的,他们认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展,但认为没有必要通过发行股份的方式实现,可以通过现金购买等方式进行。

    双方均无法说服对方,6月17日下午,深圳万科中心,张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突,申请不对所有相关议案行使表决权。

    因此,相关议案由无关联关系的10名董事进行表决,表决结果显示,华润集团三位代表均投出反对票,其余董事则均投出赞成票。

    表决结束,但对决议是否通过,华润与万科的说法截然相反,在华润方的律师看来,7张赞成票在11名董事中占比不足三分之二,所以决议并未通过;而万科方面的律师则认为7张赞成票在进行投票的10名董事中占比超过的三分之二,决议获得通过。

    华润集团作为万科过去15年的第一大股东,在过去似乎从未与万科管理层爆发如此强烈的冲突,至此,这场万宝之争逐渐演变成为万华之争。

    年度大戏,跌宕起伏的剧情揭开资本市场的残酷

    自“宝万之争”爆发以来,万科股权争夺已持续一年,剧情跌宕起伏。

    2015年7—8月间,“宝能系”三度举牌万科,耗资超过200亿增持万科股份至15.04%,以微弱优势超越万科原第一大股东华润集团,打破了万科近15年的股权平衡格局。  

    在王石发出“野蛮人”的评价之后,2015年8月31日,华润集团开始增持万科股份至15.29%,超过“宝能系”0.25个百分点,重回万科第一大股东身份,此后华润再无增持举动。

    2015年12月,“宝能系”再次增持万科股份至24.29%,再次重回第一大股东之位。   

万宝之争

万宝之争

    2015年12月18日,万科在午间公告宣布A、H股同时停牌;两日后的20日,万科又以公告形式再次向外发布,最晚将于2016年1月18日恢复交易。

    2015年12月23日晚间,万科集团官网发布《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》。随后,安邦集团亦在其官网醒目位置发表声明。双方在声明中相互力挺对方。这也意味着,在目前激战正酣的“万宝之争”中,安邦集团将与万科一起对抗门外“野蛮人”宝能系。

    与此同时,万科开始四处寻找能改变股权格局的合作对手,最终与深圳地铁接触后一拍即合。2016年3月12日,双方签署合作备忘录,当时披露深圳地铁计划向万科注资400亿-600亿元。但在3月17日,剧情出现反转。当日万科股东大会高票通过“继续停牌”议案,会上,万科管理层解释了重组框架内容,但在会后华润方代表提出异议,认为万科管理层未将此事提前告知董事会,是为信披违规。

万科与与深圳地铁签署合作备忘录

万科与与深圳地铁签署合作备忘录

    2016年6月17日,万科召开董事会,以7票赞成,3票反对,1票弃权,最终通过此次预案,但双方各执一词。

    截至2015年12月18日停牌期间,宝能系在万科A所持股份比例为25.54%,占公司总股份的比例为24.26%;华润集团在万科集团总持股比例为15.29%;安邦集团在万科集团总持股比例为7.0%,占公司总股份的比例为6.18%。    

万科、安邦、深圳地铁PK华润、宝能

    最终,事情演变成为,万科、安邦、深圳地铁PK华润、宝能。   

万科、安邦、深圳地铁PK华润、宝能

万科、安邦、深圳地铁PK华润、宝能

    最后,笔者想说的是,当年万科上市,王石放弃手中的控股权,决然没有想到会发生今天的种种争端,但是,路是自己选的,就算跪着也要走完。

    延伸阅读:万科VS宝能股权争夺战进入白热化阶段

责任编辑:姜家驹

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